15 Mar Francia: il Blockchain ammesso nelle operazioni M&A

di Maurizio Gardenal, Avvocato, Sara Marchese, Dottoressa, Studio legale internazionale Gardenal & Associati di Milano
Articolo pubblicato su “Diritto 24″, rubrica del Sole24Ore.com, 15 marzo 2018

L’ordinanza n. 1674 datata 8 dicembre 2017 ha introdotto nell’ordinamento francese l’utilizzo del blockchain al fine di registrare la proprietà ed il trasferimento di titoli non quotati.
La riforma segna una svolta nell’ambito delle norme esistenti che regolano il trasferimento dei titoli non quotati riconoscendo un sistema di trasferimento alternativo.

L’ordinanza entrerà in vigore a seguito dell’emanazione di un decreto atteso entro il 1 luglio 2018 che dovrebbe fissare le condizioni di utilizzo della nuova tecnologia.
L’ingresso del blockchain dovrebbe agevolare il trasferimento dei titoli generando nuovi scenari operativi nel contesto delle transazioni di M&A.

Le nuove disposizioni dovrebbero interessare principalmente i seguenti ambiti:

a) azioni emesse dalle societes anonymes o dalle societes par actions simplifiees;
b) debt Securities (come ad esempio bonds e short-term notes);
c) titoli o quote di partecipazione in investimenti aperti al pubblico che non comportino il coinvolgimento di listini ammessi nei mercati regolamentati.

Ad oggi, in linea generale, la proprietà ed il trasferimento dei titoli francesi non quotati sono disciplinati in virtù di apposite registrazioni nei libri contabili e societari a nome di ciascun proprietario.

Tali registri sono normalmente posti in essere e custoditi a cura dell’emittente.
Con la nuova normativa, gli emittenti avranno facoltà di registrare i propri titoli sia a mezzo di registrazioni contabili in modo tradizionale sia a mezzo di una blockchain che opererà come registro decentralizzato nel quale ogni informazione annotata verrà ritenuta immodificabile.
L’ordinanza prevede che se la blockchain è designata dall’emittente, le informazioni ivi inserite avranno gli stessi effetti giuridici di quelle poste nei libri tradizionali e nei registri di trasferimento.
Segnatamente, il decreto dovrà essere particolarmente efficace al fine di organizzare non solo il sistema blockchain in funzione delle nuove regole ma anche le norme applicabili agli emittenti ed ai gestori dello stesso e più in generale gli standard di sicurezza necessari.

Conclusioni

Il legislatore francese ha ritenuto di introdurre una regolamentazione “ad hoc” per il blockchain a differenza di altri paesi, come la Cina ad esempio, che hanno optato per il divieto nel contesto azionario. Resta peraltro da vedere se il decreto – che sarebbe di fatto il primo sul piano internazionale ad interessare organicamente il contesto M&A sia pure con l’esclusione dei mercati finanziari – sarà capace di esprimere un metodo applicativo idoneo a controllare l’innovazione tecnologica che presiede ai nuovi sistemi autoreferenziali.

La scelta francese merita indubbiamente attenzione posto che è animata dall’idea di porre regole equanimi in un ambiente che talvolta è motivato dall’ambizione di sottrarsi alla trasparenza e alle norme in essere.
Se avesse successo potrebbe rappresentare non solo un passo avanti sul piano della regolamentazione ma anche, per certi aspetti, una semplificazione delle procedure utilizzate sino ad ora.

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